Fusion bezeichnet die Verschmelzung von zwei oder mehreren Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit. Dabei überträgt ein Unternehmen sein Vermögen auf ein anderes (Verschmelzung durch Aufnahme), oder mehrere Unternehmen übertragen ihr Vermögen auf einen gemeinsam gegründeten Rechtsträger (Verschmelzung durch Neugründung). Eine solche „Auflösung ohne Abwicklung“ ist im Umwandlungsgesetz geregelt (s. § 2 UmwG).

Vorteile identifizieren

Unternehmen wollen durch Fusionen insbesondere im Kerngeschäft wachsen, ihre Marktanteile erhöhen bzw. absichern, geographisch besser präsent sein oder Synergieneffekte erschließen. Dies sind die typischen Ausgangsbeziehungen:

• Unternehmen mit gleicher oder verwandter Produktions- oder Handelsstufe wollen eine Produktionssteigerung oder Produktausweitung erreichen (horizontale Fusion).
• Unternehmen mit Zulieferer- oder Abnehmerverhältnis möchten ihre Leistungstiefe vergrößern (vertikale Fusion).
• Unternehmen fusionieren auch ohne horizontale oder vertikale Verwandtschaft: dann wollen sie meist finanzielle
• Ziele oder Einfluss erreichen (konglomerate Fusion).

In der Planungsphase werden die Fusionsziele konkretisiert, geeignete Unternehmen ermittelt und Chancen und Risiken sorgfältig analysiert. Dazu gehören vor allem Kostenvorteile, (Gemein- und Transaktionskosten, Größen- und Mengenvorteile), Steuervorteile, Erfahrungsvorteile in den Bereichen Führung und Expertenwissen und sonstige Nutzenerwägungen (z.B. Spekulationsgewinne).

Verfahren professionell begleiten lassen

Die Entscheidung ist in einem notariellen Verschmelzungsvertrag festzuhalten. Er regelt die Art und Rechtsfolgen der Vermögensübertragung sowie die Folgen für die Arbeitnehmer und die Betriebsräte. Er muss darüber hinaus jeden besonderen Vorteil transparent machen, der den Mitgliedern von Vertretungs- und Aufsichtsorganen, den Gesellschaftern, Partnern und Prüfern gewährt wird (§§ 4 – 6 UmwG). Der Vertrag ist durch einen Verschmelzungsbericht wirtschaftlich und rechtlich zu erläutern, soweit darauf nicht ausdrücklich verzichtet werden kann (§ 8 UmwG). In bestimmten Fällen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Verschmelzungsprüfer vorgeschrieben (§§ 9 – 12 UmwG).

Der Verschmelzungsbeschluss kann dann jeweils durch alle Anteilseigner der beteiligten Unternehmen gefasst werden (§ 13 UmwG). Unerlässlich ist spätestens jetzt ein strategischer und operativer Integrationsplan, um die Nutzenerwartungen umzusetzen. Die Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung erfolgt bei dem jeweils zuständigen Registergericht.

Eine Fusion ist kein Tagesgeschäft – ziehen Sie in jedem Fall einen im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt hinzu.